2024年私募基金管理人异常机构解异常 实操问答

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Q：出具经营异常专项法律意见书的律师事务所有哪些要求？是否可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所？

A：出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当符合《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的相关要求，且律师事务所应当为经中国证监会备案的从事证券法律业务的律师事务所。

不可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所。

Q：经营异常机构收到出具法律意见书的通知后，如何知晓被认定为经营异常机构的具体原因？

A：请详见《关于限期提交专项法律意见书的通知》提及机构存在的经营异常情形。

Q：经营异常机构主动注销后，是否可以根据现行法律法规及自律规则重新申请私募基金管理人登记?

A：经营异常机构主动注销后，可根据私募基金管理人登记要求另行申请登记为私募基金管理人。（被动的不行哦）

Q：经营异常机构收到出具法律意见书通知后，法律意见书及相关必备材料提交截止日是哪一 天？

A：根据《关于限期提交专项法律意见书的通知》的相关要求，机构应当在收到通知之日起3个月内委托律师事务所出具专项法律意见书。

Q：经营异常机构出具法律意见书期间是否可以正常备案基金产品？

A：自经营异常机构收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，若提起管理人重大事项变更、基金备案申请，以及关联方新设私募基金管理人的登记申请，协会将在机构通过经营异常专项法律意见书审核流程后办理相关业务。

Q：经营异常机构收到出具法律意见书的通知后，是否可以直接提交管理人注销申请？

A：经营异常机构可以在其管理的私募基金（含该管理人作为副管理人的情形）全部清算且无其他待办事项后，提交管理人注销申请。自收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，该管理人在3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，管理人的法定代表人、高 级管理人员及其他从业人员不会被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

Q：私募基金管理人涉及多种经营异常情形的，收到出具法律意见书通知后，应当如何提交法律意见书？

A：该机构应当按照《关于限期提交专项法律意见书的通知》相关要求出具经营异常专项法律意见书。该机构应当逐一核实是否存在《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）提及的其他经营异常情形，如有，应确保提交专项法律意见书时均已按照《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》相关经营异常情形对应的自律管理措施完成整改并查验完毕。

Q：在异常经营情形下提交专项法律意见书的程序和要求是什么？

A：（1）私募基金管理人及其法定代表人、高 级管理人员、实际控制人或主要出资人出现《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》规定的异常经营情形的，协会将通过AMBERS系统以及书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内在AMBERS系统提交专项法律意见书。（2）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。（3）私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。（4）出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。